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　　一场公司治理变革正在悄然推进。从近期披露的一系列上市公司董事会决议可见，ESG正从投资圈的时髦词汇，转变为上市公司董事会的必答题：企业不仅将其融入治理章程、制定披露办法，更在调整ESG治理架构、将其纳入估值提升计划，甚至将投资决议提交ESG委员会审议。

　　监管约束、资本运作跨境适配、资本市场选择与企业内生需求，共同推动ESG深度嵌入公司治理核心。专家认为，部分企业虽已搭建ESG治理框架，却仍未将其真正融入战略，难以对重大决策形成约束；未来需提升董事会ESG专业能力，推动其从治理架构切实落地至经营实践。

　　董事会的新职责

　　近期，多家上市公司发布公告，修订公司章程、披露ESG管理制度、发布ESG信息披露管理办法，将ESG职责融入公司董事会。

　　江丰电子2月12日发布公告称，修订公司章程，将“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与可持续发展委员会”，以提升公司ESG治理水平，健全ESG管理体系，并制定公司《环境、社会和公司治理(ESG)管理制度》。中信博2月12日召开董事会会议，审议通过在董事会战略委员会职责中增加ESG相关职责的议案。东方创业2月11日召开董事会会议，审议通过《东方创业ESG管理制度》，为公司ESG工作提供制度保障。物产中大于2月13日发布修订后的公司章程，明确了公司战略投资与ESG委员会的职责，包括对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，统一领导和管理公司ESG工作等。同时，公司还发布了ESG信息披露管理办法，明确了ESG报告编制流程。

　　“这意味着董事会的职能将在传统的‘战略、财务、合规’三大支柱基础上，增加第四大支柱‘可持续发展’。”兴业银行碳金融研究院高级研究员吴艳阳分析称。

　　2026年，A股正式进入ESG强制披露时代。根据沪深北交易所发布的上市公司可持续发展报告信息披露指引，上市公司应当建立健全公司治理架构和内部制度，确保公司相关内部机构具备足够的专业能力并有效履行可持续发展相关影响、风险和机遇的识别、评估、管理、监督等职能。这一要求正在推动上市公司治理架构发生深刻变革。

　　商道融绿董事长郭沛源预计，今年企业ESG顶层架构的有效落地与董事会履职能力提升将成为核心趋势。

　　对于寻求“A+H”上市的企业而言，港股的ESG相关要求也成为其调整治理架构的推动力。郭沛源介绍，2025年5月，港交所更新了《董事会及董事企业管治指引》，明确将ESG纳入董事强制培训内容，并提到推动董事会性别多元化、将ESG因素纳入薪酬政策等要求。

　　2026年2月，A股上市公司易点天下、华明装备、璞泰来、宁波韵升等，为在港股上市做准备，发布了适应港交所规则的ESG相关制度。例如，宁波韵升发布董事会战略与可持续发展委员会工作细则，易点天下发布ESG管理制度草案，璞泰来发布董事会多元化政策草案。

　　记者还发现，多家上市公司披露，将特定议题提交给董事会下设的战略与ESG委员会审议。如西南证券的《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》经过战略与ESG委员会会议审议通过；苏盐井神的《2026年投资计划》经公司董事会战略与ESG委员会会议审议通过；振邦智能的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》先通过董事会战略与ESG委员会会议审议，后经董事会会议审议通过。

　　吴艳阳表示，这一趋势意味着上市公司决策机制调整的可行性：“传统投资决策以单一财务回报为核心，而融入ESG职能的董事会，需要在环境保护、社会影响、商业道德等多重目标之间寻求平衡，这将推动企业决策树立长期主义导向。”

　　估值提升的新抓手

　　ESG治理的深化正在推动企业重新认识其价值。2月，张裕A、通宝能源、中南股份三家“破净”上市公司将ESG相关举措纳入估值提升计划。

　　张裕A在估值提升计划中提到，坚持连续披露ESG报告，充分发挥ESG报告综合性价值沟通作用，展现上市公司的责任与使命，使投资者更好地作出价值判断和投资决策。通宝能源表示，披露可持续发展报告并积极参与ESG评级；增强投资者对公司可持续发展能力与社会价值的认同，推动市值增长。中南股份拟通过提升经营效率和盈利能力、积极实施现金分红、强化投资者关系管理、做好信息披露相关工作等措施提升公司投资价值，公司已持续披露ESG报告，强化与利益相关方的沟通和交流。

　　吴艳阳分析，“破净”上市公司的核心痛点是市场不相信其长期价值，而高质量的ESG表现可消除投资者的疑虑。一些外资投资机构以及社保基金等长期投资者已将上市公司ESG表现作为投资的硬性前置条件。因此，“破净”上市公司发力ESG，本质上是在吸引潜在投资者。